人福医药集团股份公司关于上海证券交易所2018年年度陈述的事后

  本公司董事会及全体董事保证本布告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,并对其内容的真实性、精确 性和完好 性承当 单个 及连带职责 。

  重要内容提示

  ● 公司对上海证券交易所2018年年度陈述 的事后审核问询函的回复

  人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司2018年年度陈述 的事后审核问询函》(上证公函[2019]0632号,以下简称“问询函”),现就问询函内容及相应回复披露如下:

  一、商誉及无形资产减值

  年报披露,公司商誉期末余额37.99亿元,同比减少41.32%,无形资产期末余额27.76亿元,同比减少9.27%,主要因公司对Epic Pharma及Epic RE Holdco计提相关商誉减值损失28亿元以及相应的无形资产减值损失2.09亿元。陈述 期内,Epic Pharma主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降,导致其出售 收入、毛利率、净利润等运营 业绩大幅下降。此前,上述商誉为2016年公司以现金5.5亿美元溢价收购Epic Pharma及Epic RE Holdco发生 。前期,我部已就商誉事项向公司发送问询函。现结合公司年报披露状况 ,请你公司就以下问题补充披露。

  1.关于商誉减值测试前后披露差异。年报披露,陈述 期末Epic Pharma和Epic RE Holdco资产组的账面价值为3.84亿元、商誉账面价值为29.15亿元、资产组预计未来现金流量的现值的可回收金额为4亿元、折现率为12.09%。而前期公司回函披露,陈述 期末Epic Pharma与Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值为9.27亿元、商誉账面价值为27.76亿元、资产组预计未来现金流量的现值的可回收金额为9.06亿元、折现率为11.94%,两次披露差异较大。请你公司补充披露:(1)陈述 期末商誉减值测试的过程与方法,资产组或资产组组合认定的规范 、依据和成绩,商誉减值测试详细 步骤和详细核算 过程,详细 指标选取状况 、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增加 率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自在 现金流、折现率等重点指标的来历 及合理性;(2)结合资产组或资产组组合的认定、构成和确定方法,说下一年 报披露Epic Pharma和Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值与前期回函差异较大的原因及合理性,并列示自收购子公司以来各陈述 期末Epic Pharma和Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值并分析差异原因,明确是否存在前期将与商誉无关的单独资产及负债归入 资产组的状况 ;(3)明确本次商誉减值测试与前期回函发生变化的详细 状况 ,并说明变化的原因及合理性。

  (1)陈述 期末商誉减值测试的过程与方法,资产组或资产组组合认定的规范 、依据和成绩,商誉减值测试详细 步骤和详细核算 过程,详细 指标选取状况 、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增加 率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自在 现金流、折现率等重点指标的来历 及合理性

  公司回复如下:

  ①陈述 期末商誉减值测试的过程与方法

  公司于陈述 期末对Epic Pharma, LLC(以下简称“Epic Pharma公司”)和Epic RE Holdco, LLC(以下简称“RE Holdco公司”)资产组进行了减值测试,测试方法为:在对商誉进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,先对不包括 商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包括 商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包括 商誉的资产组或资产组组合存在减值,先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值;再按比例抵减其他各项资产的账面价值。详细 测试过程如下表(单位:万美元)所示:

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  依据 本次商誉减值测试成绩,Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关资产组截至2018年12月31日所体现 的可回收金额为5,830.22万美元,与包括 全体 商誉的资产组的公允价值48,062.49万美元比较后,公司确认计提商誉减值损失42,232.27万美元,按2018年底 人民币兑美元汇率6.8632折算为人民币289,848.51万元。

  ②资产组或资产组组合认定的规范 、依据和成绩

  Epic Pharma公司是一家集研发、出产 、出售 于一体的医药企业,RE Holdco公司具有 Epic Pharma公司办公地所处的房产,并将该房产出租给Epic Pharma公司使用,除此之外无其它运营 事务 。

  RE Holdco公司的资产悉数 出租给Epic Pharma公司使用,不独立对外发生 现金流量。Epic Pharma公司资产和RE Holdco公司资产事务 明确,由Epic Pharma公司研发、出产 、出售 药品,事务 的相关本钱 具有相对独立性,出售 事务 由市场定价,运营 成果直接与市场相关。依据 《企业管帐 原则 第8号——资产减值》、《管帐 监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求,符合 资产组的相关要件,即资产组的认定应当以资产组发生 的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据,故公司将Epic Pharma公司和RE Holdco公司与商誉相关运营 资产认定为一个资产组,并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。